发布日期： 2023-11-26 03:38:16 来源：新闻中心
随着经济发展及互联网信息时代的到来，半导体集成电路和显示器在人类活动的所有的领域中扮演者及其重要的角色，现代社会离不开半导体行业，半导体制造离不开光刻胶，这个产业的核心工艺材料是光刻胶。而目前新型的光刻胶材料，基本上由日本、韩国、美国等少数国家垄断，使我们需大量地向国外进口光刻胶。并且这不仅是一个经济问题，还是一个国家安全和国防需求问题，因为我们国防和经济发展急需纳米级超大规模集成电路的光刻胶和光刻设备，至今仍受到西方国家的封销和限制。因此，光刻胶一直是国家重点扶持的国家级重大科学技术项目。
光敏剂是光刻胶产品生产中最重要的核心原料之一，随着电子信息产业的发展，光刻胶在变化，光敏剂也在不停地改进革新。而光敏剂占光刻胶总成本的60%左右，其性能和成本都影响光刻胶的竞争力，因此要做好光刻胶一定要解决光敏剂的主导权。目前全球光敏剂的产量约3,000吨/年，估额20亿元左右，集中控制在日本、韩国为主的少数企业中。
中国是全球显示面板制造大国，但由于原材料国产化水平严重不足，迅速增长的市场需求与原材料严重依赖进口的矛盾体现出光敏剂是真正的“卡脖子”产品。因此光刻胶及其原材料国产化、规模化是当务之急。而光敏剂的重要原料五倍子却来自中国，因此如何掌握光刻胶顶端技术，研发光敏剂然后形成产业链，紧抓基础原料产地在中国的优势，使光敏剂的主导地位逐步转向中国，已成为了强化我国信息技术产品的重要举措之一。
随着下游半导体行业、LED及平板显示行业的加快速度进行发展，未来国内光刻胶产品国产化替代空间巨大。由于光敏剂是生产光刻胶的主要的组成原材料，占到光刻胶原材料的60%左右，因此光敏剂随着光刻胶市场需求增大而增大。
近年来，国家大力推进经济稳步的增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响企业整体的盈利水平。光引发剂中间体生产的全部过程中会产生一定的废水、废气、废渣、噪声等污染物，会对自然环境产生不同程度的影响。内蒙古久日已按照相关规定设计并计划投资建设相应的环保设施，根据现存业务环保经验，建立严格的环保处理、监测体系，从而有效治理“三废”。同时，内蒙古久日在生产的基本工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。
内蒙古久日项目主要建设光引发剂及中间体，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对操作要求比较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则会造成安全事故。公司一贯重视安全生产，注重员工职业健康安全，针对现存业务已建立了有效的安全生产消防联动控制系统，制定了一系列具有自身特色的安全制度，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提升员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。
内蒙古久日项目完全实施后，公司的生产规模将大幅度的增加，从而对公司的研发、采购、生产、销售和人力资源等方面的管理能力提出了更加高的要求。若公司不能建立起适应公司业务发展和长期资金市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
在内蒙古久日项目实施过程中，公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时作出调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强内蒙古久日项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取比较有效措施解决问题。
大晶信息项目能否良好运营和取得预期收益受行业政策、管理上的水准和科学技术水平等多种因素的影响，在建设和运营过程中主要会产生安全风险、环境保护风险、商品市场风险和管理风险，公司将逐渐完备大晶信息各项内控制度和风险管理制度，积极防范和应对可能出现的风险。
大晶信息项目在建设和运营过程中会带来一定的安全生产风险，公司将注重“安全第一、预防为主”，加强安全管理与培训，制定各项安全措施并落实到位，提升公司的本质安全度。
大晶信息项目在建设和运营过程中，有一定量的“三废”产生，若不采取比较有效的治理措施，将对环境产生破坏，因此必须按环保要求治理。公司对环境保护必须常抓不懈，以实际达到的标准来体现清洁生产、文明生产。
虽然国内光敏剂下游光刻胶行业在快速地发展，生产技术在一直在改进，市场未来前景广阔，但产品未来将会受到国内外经济的影响，产品上游原料价格的涨势影响，同行业潜在竞争对手增加，产品营销售卖价格不稳定有下降的趋势等各种坏因的影响，造成产品的市场风险。公司将时刻关注产品的产能和品种以适合市场的变化，实行产品的差别化，同时建立起科学、规范的运行机制，降低生产所带来的成本，保证产品性能及质量，把市场的风险降至最低。
大晶信息项目完全实施后，公司的生产规模将大幅度的增加，从而对公司的研发、采购、生产、销售和人力资源等方面的管理能力提出了更加高的要求。若公司不能建立起适应公司业务发展和长期资金市场要求的管控体系，则可能对公司的经营效率、发展速度、盈利能力等产生一定影响。
公司将在项目推进过程中根据项目进度按照有关规定法律法规的要求办理相关审批手续。
经核查，我们认为：公司本次变更及终止部分募集资金投资项目是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。本次变更及终止募投项目符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天津久日新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
经与会监事审议，公司监事会认为：公司本次变更及终止部分募集资金投资项目是公司根据项目实际情况和市场环境变化，并结合公司目前实际经营情况所作出的合理决策，符合公司战略发展方向，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《天津久日新材料股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意此次变更及终止部分募集资金投资项目事宜。
经核查，保荐机构认为：公司本次变更及终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司变更及终止部分募集资金投资项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
（二）《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司变更及终止部分募集资金投资项目的核查意见》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易属于天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，将以市场价格为定价依据，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为，不会对相关关联方形成较大的依赖。
公司于2022年12月20日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为6,300.00万元人民币，其中向相关关联方购买原材料的关联交易金额为1,300.00万元人民币，向相关关联方销售产品、商品的关联交易金额为5,000.00万元人民币。公司董事会在审议该议案时，关联董事赵国锋先生、王立新女士回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，关联监事陈波先生回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。
本次日常关联交易预计金额合计6,300.00万元人民币，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《天津久日新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次2023年度日常关联交易额度预计的议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事已对公司2023年度日常关联交易额度预计事项进行了事前认可并发表了独立意见，公司监事会亦发表了意见。
经核查，我们认为：公司本次2023年度日常关联交易额度预计事项系基于公司实际生产经营需要所需发生的日常商业行为，将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。该等关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
因此，我们同意公司本次2023年度日常关联交易额度预计事项，并将该议案提交公司董事会审议。
经核查，我们认为：公司预计与相关关联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度规定的情况；预计日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对相关关联方形成依赖；该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益；董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。
经与会监事审议，公司监事会认为：公司预计的2023年度的日常关联交易是根据公司实际业务发展需要而发生的。关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律和法规的规定，交易将以市场价格为定价依据，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东，尤其是中小股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响。公司监事会同意2023年度日常关联交易额度预计事宜。
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司预计2023年度公司及公司合并报表范围内的公司拟与关联方张家界久瑞生物科技有限公司（以下简称久瑞生物）发生与日常生产经营相关的关联交易金额合计为6,300.00万元人民币，具体情况如下：
注：向关联人购买原材料的预计金额主要为2023年度拟向久瑞生物购买焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等相关产品的金额预计，该原材料将为公司新产品光刻胶专用光敏剂使用；向关联人销售产品、商品的预计金额主要为2023年度拟向久瑞生物销售苯甲酸等相关产品的金额预计。上表中占同类业务比例计算基数为公司2021年度经审计的数据。
主营业务：五倍子、黄姜、油桐、枳实、虎杖、杜仲、厚朴、茶叶等植物的种植、提取、深加工、贸易及销售；食品添加剂食用单宁酸、没食子酸丙酯的生产、销售及进出口业务；饲料添加剂没食子酸丙酯的生产、销售及进出口业务；有机肥料、有机无机复混肥料、生物有机肥料的生产销售，生物肥料产品及使用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
久瑞生物为公司董事长赵国锋先生实际控制的企业，赵国锋先生同时担任久瑞生物董事长；公司监事会主席陈波先生担任久瑞生物董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，久瑞生物为公司关联方。
上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司及公司合并报表范围内公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为公司及公司合并报表范围内公司向相关关联方购买焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等相关产品及向相关关联方销售苯甲酸等相关产品。关联交易价格将遵循公平、自愿原则，根据市场价格确定。
该等日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司及公司合并报表范围内公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
公司及公司合并报表范围内公司拟向相关关联方购买焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等相关产品，焦性没食子酸、三羟基二苯甲酮等产品是生产光刻胶专用光敏剂的重要原材料，将为公司控股子公司大晶信息化学品（徐州）有限公司的微电子光刻胶专用光敏剂项目的生产提供有力保障；公司及公司合并报表范围内公司拟向相关关联方销售苯甲酸等相关产品。
公司具有较强的研发能力和生产能力，与相关关联方在产业链上存在协同及互补关系，公司与相关关联方之间拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营的客观需要。
公司与相关关联方之间的关联交易将遵循协商一致、公平交易的原则，依据市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的行为，该等关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响。
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要采购公司及公司合并报表范围内公司的产品，以及公司及公司合并报表范围内公司基于业务发展及生产经营需要向相关关联方进行的采购，该等关联交易均将在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将会持续存在。公司主营业务不会因此形成对相关关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
经核查，保荐机构认为：久日新材2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，不会对公司主要业务的独立性产生实质影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（一）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《天津久日新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
（三）《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：天津市华苑新技术产业园区工华道1号智慧山C座贰门五层公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规执行。
本次提交股东大会审议的议案分别业经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，涉及的公告已于2022年12月21日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）登载公司《2023年第一次临时股东大会会议资料》。
应回避表决的关联股东名称：赵国锋、王立新、陈波、赵美锋、王立平、山东圣丰投资有限公司。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1.自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件）和受托人身份证原件办理登记手续。
2.企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。
3.异地股东能信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）参加现场会议时，请出示相关证件原件。会议免费，与会股东交通、食宿等费用自理。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月6日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。