发布日期： 2024-08-05 23:33:24 来源：新产品展示
身处精细化工行业，苏州昊帆生物股份有限公司（以下简称“昊帆生物”）的下业主要为医药企业。而昊帆生物主要通过委外生产模式实现产品的规模化生产，近三年委外加工产品对外销售收入占比均超50%。对此，昊帆生物坦言，其存在委外生产模式带来的经营风险。
而问题不止于此。昊帆生物与其历史关联方上演共用研发人员的异象，且该昔日关联方的产品或与昊帆生物存在重叠。而昊帆生物实控人之兄该昔日关联方对外转让，是否存在突击去关联化的嫌疑？此举是否意在掩盖双方潜藏的业务竞争？存疑待解。另外，昊帆生物的两名前五大贸易商共用域名，或受同一控制，且招股书对其中一名客户披露为股东控制的企业。在研发方面，昊帆生物所拥有的专利数量不敌同行，且其多项发明专利的申请曾因不具创造性被驳回。
惟诚可以破天下之伪,惟实可以破天下之虚。注册制下更强调信息披露的真实性，企业“带病闯关”或难走得通。事实上，昊帆生物与其历史关联方，是否“斩断”关联关系，疑云重重。
据昊帆生物签署日期为2022年11月1日的招股说明书（以下简称“招股书”），朱勇直接持有昊帆生物63.2%的股份，同时担任苏州昊勤创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州昊勤”）的执行事务合伙人，通过苏州昊勤支配昊帆生物3%的表决权股份。朱勇合计控制昊帆生物66.2%的表决权股份，系昊帆生物的创始人、控股股东、实际控制人。
并且，安庆润科生物医药科技有限公司（以下简称“安庆润科”）系昊帆生物的报告期内曾经的关联方。此外，2018年12月，朱勇将其持有的安庆润科23.53%的股权转让给其兄朱凯。2020年6月，朱凯对外转让其所持安庆润科的全部股权。
据市场监督管理局数据，安庆润科成立于2017年12月19日，其经营范围为化工产品销售、专用化学产品销售、新材料技术研发、生物化工产品技术研发等。截至查询日2022年9月26日，安庆润科的法定代表人为胡峰。
此外，胡峰为安庆润科的股东，兼执行董事及财务负责人。肖锋为安庆润科的股东兼监事。截至查询日2022年9月26日，安庆润科的注册资本为664.82万元，肖锋、胡峰对安庆润科的认缴出资额分别为658.17万元、6.65万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年9月26日，肖锋、胡峰对安庆润科的持股比例分别为99%、1%。
据市场监督管理局数据，安庆润科的变更记录显示，2018年12月10日，安庆润科进行投资人变更，变更前，余义波、肖锋、吕伟、朱勇分别持有安庆润科10%、34.35%、32.12%、23.53%的股权，变更后，余义波、肖锋、吕伟、朱凯分别持有安庆润科10%、34.35%、32.12%、23.53%的股权。
2020年6月19日，安庆润科进行投资人变更，变更前，洪显政、肖锋、吕伟、朱凯分别持有安庆润科4.51%、45.26%、28.99%、21.24%的股权，变更后，肖锋、吕伟、刘郝敏分别持有安庆润科66.5%、28.99%、28.99%、4.51%的股权。
即2018年12月10日，昊帆生物实际控制人朱勇将所持有的安庆润科股份转让给其兄朱凯。2020年6月19日，朱凯将其所持有股份转给安庆润科的股东肖锋。
据招股书，朱勇曾持有安庆华升生物科技有限公司（以下简称“安庆华升”）23.53%的股权。2018年2月2日，安庆华升注销。安庆华升系昊帆生物报告期内曾经的关联方。
据市场监督管理局数据，安庆华升成立于2017年12月11日，其经营范围为化工、生物领域的技术开发、技术转让等。截至查询日2022年9月26日，安庆华升的法定代表人为胡峰。
此外，胡峰为安庆华升的执行董事及财务负责人。肖锋为安庆华升的股东兼监事。安庆华升的注册资本为600万元，朱勇、余义波、吕伟、肖锋对安庆华升的持股比例分别为23.53%、10%、32.12%、34.35%。此外，截至查询日2022年9月26日，安庆华升无变更记录。
据公开信息，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的股东肖锋与安庆华升的股东肖锋或为同一人。
即是说，2018年12月10日，昊帆生物的实际控制人朱勇将其所持有的安庆润科股份转让给其兄朱凯。2020年6月19日，朱凯将该股份转让给安庆润科股东肖锋。此外，肖锋系昊帆生物已注销历史关联方安庆华升的第一大股东。
据公开信息，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的法人胡峰与安庆华升的法人胡峰或为同一人。
2019年2月22日，安庆润科进行投资人变更，变更前，余义波、肖锋、吕伟、朱凯分别持有安庆润科10%、34.35%、32.12%、23.53%的股权，变更后，洪显政、肖锋、吕伟、朱凯分别持有9.5%、37.63%、30.51%、22.35%的股权。
2021年2月25日，安庆润科进行投资人变更，变更前，肖锋、刘郝敏、吕伟分别持有安庆润科66.5%、4.51%、28.99%的股权，变更后，肖锋、胡峰分别持有安庆润科99%、1%的股权。
不难看出，2018年12月10日，安庆润科首次进行股权变更登记时，余义波、吕伟即为安庆润科的股东之一。此外，余义波、吕伟分别于2019年2月22日、2021年2月25日退出安庆润科。即自安庆润科成立至2019年2月21日，余义波为安庆润科的股东；自安庆润科成立至2021年2月24日，吕伟为安庆润科的股东。
据公开信息，截至查询日2022年9月26日，安庆润科股东余义波与安庆华升股东余义波或为同一人。并且，安庆润科股东吕伟与安庆华升股东吕伟或为同一人。
即安庆润科与安庆华升的法人均为胡峰，且双方股东均曾出现胡峰、肖锋、朱勇、吕伟、余义波的“身影”。
据市场监督管理局数据，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的住所为安徽省安庆市高新区皇冠路8号凤凰科技园6号楼503。
蹊跷的是，截至查询日2022年9月26日，安庆华升的住所亦为安徽省安庆市高新区皇冠路8号凤凰科技园6号楼503。
据公开信息，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的店铺信息显示，安庆润科的联系地址为安徽省安庆市高新区皇冠路8号凤凰科技园6号楼503。
也就是说，安庆润科与安庆华升的法人相同，且安庆华升的股东与安庆润科的历史股东存在重叠，两者或共用地址。
1.5 研发总监罗宇及顾问吕伟均现身安庆润科，二人曾参与安庆润科的专利研发
据招股书，2007年7月至2020年9月，罗宇任华东师范大学讲师、副教授。2020年10月至招股书签署日2022年11月1日，罗宇任昊帆生物研发总监、核心技术人员。2021年6月至招股书签署日2022年11月1日，罗宇任昊帆生物董事。
招股书显示，昊信企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊信”）、昊瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊瑞”）均为昊帆生物的员工持股平台。其中，宁波昊信对昊帆生物的持股比例为6%。宁波昊瑞对宁波昊信的持股比例为99%，且其通过宁波昊信间接持有昊帆生物5.94%的股权。
此外，截至招股书签署日2022年11月1日，罗宇、吕伟对宁波昊瑞的出资比例分别为6.73%、8.73%，并且，上述二人通过对宁波昊瑞间接对宁波昊信出资，成为昊帆生物的间接持股股东。罗宇对昊帆生物的间接持股比例为0.4%。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年11月1日，吕伟对昊帆生物的间接持股比例为0.52%。
即是说，截至招股书签署日2022年11月1日，华东师范大学的副教授罗宇，系昊帆生物的间接持股股东兼董事、研发总监；吕伟系昊帆生物的间接持股股东兼顾问。
值得注意的是，华东师范大学副教授、昊帆生物研发总监罗宇以及昊帆生物顾问吕伟，亦现身安庆润科。
据公开信息，截至查询日2022年9月26日，宁波昊瑞的合伙人吕伟，与安庆润科的股东吕伟、安庆华升的股东吕伟或为同一人。
据安庆润科官网，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的企业简介称，安庆润科的科研团队，其中包括吕伟教授，华东师范大学副教授罗宇博士。
据安徽24365大学生就业服务平台，截至查询日2022年9月26日，2021年5月27日，安庆润科发布的招聘信息介绍称安庆润科的科研团队，其中包括吕伟教授，华东师范大学副教授罗宇博士。
据公开信息，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的店铺信息显示，安庆润科的科研团队，其中包括吕伟教授。
由此可知，昊帆生物的核心技术人员罗宇以及顾问吕伟，或系安庆润科的研发团队成员。
值得一提的是，2018-2019年，罗宇、吕伟曾参与安庆润科发明专利的研发。
据国家知识产权局数据，2018年4月26日，安庆润科申请一项名为“一种二酰基磷脂酰乙醇胺的制备方法”的发明专利，专利申请号为55，授权日期为2020年9月29日，发明人为肖锋、罗宇、胡峰、张俊。截至查询日2022年9月26日，案件状态为专利权维持。
2019年7月31日，安庆润科申请一项名为“一种邻乙酰氨基苯丁酸类化合物的制备方法”的发明专利，专利申请号为86，发明人为吕伟、曹玉婷、金嵇煜。截至查询日2022年9月26日，案件状态为驳回等待复审请求。
即是说，昊帆生物的间接持股股东、顾问吕伟，曾参与安庆润科申请于2018年4月26日、2019年7月31日的发明专利。并且，昊帆生物的间接持股股东兼董事、研发总监罗宇曾参与安庆润科申请于2018年7月31日的发明专利。
综上，昊帆生物的研发总监罗宇及顾问吕伟均现身安庆润科，且曾参与安庆润科的发明专利的研发。
据昊帆生物于2022年9月21日签署的《关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询函回复”），深圳证券交易所要求昊帆生物披露安庆润科的业务与昊帆生物的业务的关系，安庆润科的相关业务是否与昊帆生物存在业务竞争情形。
对此，昊帆生物回复称，安庆润科主要从事抗肿瘤、抗抑郁类药物高级医药中间体的定制开发业务，属于昊帆生物的下游。昊帆生物主要从事多肽合成试剂、分子砌块、蛋白质试剂的研发、生产与销售，为上游精细化工原料。昊帆生物与安庆润科的主营业务、主要产品完全不同。
此外，安庆润科的主要客户、供应商与昊帆生物的主要客户、供应商不存在重叠的情况。安庆润科、昊帆生物的业务虽均属于医药化工领域，服务于医药类企业，属于生物医药大行业，但细分领域、产品完全不同。安庆润科与昊帆生物不存在替代或竞争关系。
由此可知，昊帆生物问询回复称其与安庆润科的主营业务、主要产品、主要客户、主要供应商均不同。并且，昊帆生物为上游精细化工原料企业，安庆润科为其下游药物中间体开发企业，故不存在竞争关系。
1.7 安庆润科涉及合成磷脂的研发及生产，对外销售的产品或与奥帆生物重叠
据安庆润科官网，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的企业简介称，安庆润科主要从事高附加值新型医药中间体、精细化工以及原料药合成的研发及工艺优化，特别致力于新药研发所需的高级合成磷脂等药用辅料、天然产物的研发、中试和生产。
据招股书，截至2022年6月30日，“纳米靶向脂质体与脂质纳米粒药用试剂的研发”系昊帆生物正在进行的研发项目，该项目对应的研发产品为合成磷脂、功能化磷脂聚乙二醇-脂质试剂、阳离子脂质试剂。该项目已进展至试验小批量及工艺优化验证的阶段，并且，该项目拟达到的目标为完成小试合成路线开发以及工艺优化，实现公斤级别产品稳定生产。
据招股书，“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”系昊帆生物此次发行募集资金投资项目之一。该项目拟投资1亿元，项目建成后可年产蛋白质试剂类产品250公斤、二脂肪酰磷脂酰胆碱类产品250公斤。此外，截至2021年12月，该项目投资金额为477.36万元，截至招股说明书签署日2022年11月1日，项目已处于规划设计和可行性研究阶段。
据国家知识产权局数据，2019年8月26日，南京威尔药业集团股份有限公司申请了一项名为“固相反应制备二脂肪酰基磷脂酰胆碱的方法”，申请号为81。该发明专利的说明书介绍，该发明涉及医药化工产品制备技术领域，特别涉及一种二脂肪酰基磷脂酰胆碱类合成磷脂的制备工艺方法。
此外，该发明的背景技术中称，人工合成磷脂一般可含两个相同脂肪酸链，特别是饱和脂肪酸链，其纯度高，比天然磷脂的抗氧化能力强，稳定性更好，制备脂质体制剂更为有效。其中，二脂肪酰基磷脂酰胆碱，是一类重要的人工合成磷脂，主要用于脂质体的制备，是脂质体药物制剂中不可缺少的包材。
即是说，根据上述发明专利的内容，二脂肪酰基磷脂酰胆碱，是一种人工合成磷脂。那么是否意味着，昊帆生物此次募集资金投资项目“多肽及蛋白质试剂研发平台建设项目”所涉及的二脂肪酰磷脂酰胆碱类产品，也是一种合成磷脂产品？
据昊帆生物官网，截至查询日2022年9月26日，昊帆生物产品包含脂质体与脂质纳米粒药用试剂类产品，具体产品包含DMG-C-mPEG2000、DMPE 1,2-十四酰基磷脂酰乙醇胺、DPPE-cap-Biotine（钠盐）、DSPE-PDP（钠盐）。
据公开信息，截至查询日2022年9月26日，安庆润科的店铺信息显示，安庆润科对外出售DMG-PEG2000、DMPE-PEG2000、DPPE-cap-Biotine（钠盐）、DSPE-PDP（钠盐），且产品更新时间均为2022年5月8日，可在线进行询价。
据艾伟拓（上海）医药科技有限公司（以下简称“艾伟拓”）官网，DMPE，是一种合成磷脂，主要应用在实验室制备脂质体。DSPE，是一种合成磷脂，主要应用于脂质体膜材，乳化剂。DMG-PEG2000，是一种PEG化的合成磷脂，较DSPE结构相比，DMG为短链脂质结构，基因转染效果更好，主要应用于RNA药物。DPPE，是一种合成磷脂，可应用于新型靶向脂质体、纳米靶向试剂等。
不难看出，昊帆生物与安庆润科均对外销售合成磷脂相关产品，并且，昊帆生物与安庆润科销售的磷脂产品种类或存在重叠。
上述情形看出，2018年12月，昊帆生物的实际控制人朱勇将其持有的安庆润科23.53%的股权转让给其兄朱凯，2020年6月，朱凯已将其所持有的安庆润科全部股份对外转让。而“去关联化”背后，昊帆生物的研发总监罗宇与顾问吕伟，或现身安庆润科的研发团队，并且2019年，罗宇、吕伟均参与了安庆润科发明专利的研发。昊帆生物与安庆润科是否存在研发人员共用的嫌疑？
另外，昊帆生物称安庆润科与昊帆生物不存在业务重叠。蹊跷的是，“纳米靶向脂质体与脂质纳米粒药用试剂的研发”系昊帆生物的在研项目，该项目系合成磷脂相关。并且，昊帆生物在其官网亦对外销售合成磷脂相关产品，且其所销售的合成磷脂产品与安庆润科对外销售的磷脂产品或存在重合。以上现象是否表明，昊帆生物与安庆润科存在业务重叠？
种种异象之下，昊帆生物的去关联化或系“假动作”，安庆润科是否仍受到朱勇的控制？而昊帆生物实控人之兄将安庆润科对外转让，是否存在突击去关联化的嫌疑？此举是否意在掩盖双方潜藏的业务竞争？存疑待解。
其身正，不令而行，其身不正，虽令不从。客户与企业之间的关系，可以说是一种相互促进的合作关系。
据招股书，2019-2020年，常州康荣医药科技有限公司（以下简称“康荣医药”）分别为昊帆生物的第四大、第五大贸易商客户。2019-2020年，昊帆生物向康荣医药的销售金额分别为301.57万元、358.56万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，昊帆生物向康荣医药合计销售金额为660.13万元。同期，昊帆生物向康荣医药的销售金额占其当期贸易商模式营业收入的比例分别为5.11%、4.24%。
据招股书，2019年，美合信生物科技（常州）有限公司（以下简称“美合信”）为昊帆生物的第五大贸易商客户。同期，昊帆生物向美合信的销售金额为218.89万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2019年，昊帆生物向美合信的销售金额占其当期贸易商模式营业收入的比例为3.71%。
据招股书，截至招股书签署日2022年11月1日，昊帆生物的第十大股东系许立言，许立言对昊帆生物的持股比例为2%。
据昊帆生物于签署的《关于苏州昊帆生物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询函回复”），截至首轮问询函签署日2022年9月21日，许立言的对外投资企业分别为康荣医药、常州瑞然生物科技有限公司、杭州福斯特药业有限公司（以下简称“瑞然生物”）、常州华伟斯特化学品有限公司（以下简称“华伟斯特”）、建德新安居开元名庭酒店有限责任公司，许立言对上述企业的持股比例分别为90%、100%、1.8%、10%、37.5%。并且，康荣医药、瑞然生物、华伟斯特均为许立言实际控制的企业。
据市场监督管理局数据，美合信成立于2014年5月16日，其经营范围为生物领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及化工产品等。截至查询日2022年9月26日，美合信的法定代表人为王进。此外，王进为美合信的股东，兼执行董事及总经理。姚春为美合信的股东兼监事。美合信的注册资本为100万元。
据美合信2021年年报，截至2021年12月31日，姚春、王进对美合信的认缴出资额分别为90万元、10万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至2021年12月31日，姚杰、王进对美合信的持股比例分别为90%、10%。
据市场监督管理局数据，美合信的变更记录显示，2017年7月18日，美合信的股东由许益明、许立言变更为王进、姚春。
据美合信2014-2016年年报，许立言、许益明对美合信的认缴出资额分别为90万、10万，即许立言、许益明对美合信的持股比例分别为90%、10%。
蹊跷的是，2018-2019年，康荣医药与美合信共用企业联系电线 康荣医药与美合信的电子邮箱后缀重叠，共用的域名指向
据康荣医药2015-2021年年报，2015年，康荣医药的企业电子邮箱为。2016年及2018-2021年，康荣医药的企业电子邮箱均为。2017年，康荣医药的企业电子邮箱为。据美合信2015-2021年年报，2015-2016年，美合信的企业电子邮箱均为。2017-2021年，美合信的企业电子邮箱均为。
据市场监督管理局数据，华伟斯特成立于2006年11月15日，其经营范围为危险化学品批发，化工原料及产品、普通机械、五金产品、稀土、金属材料、工艺美术品、日用品销售等。截至查询日2022年9月26日，华伟斯特的法定代表人为许立言。许立言为华伟斯特的股东之一，兼执行董事及总经理。姚杰为华伟斯特的股东兼监事。华伟斯特的注册资本为200万元，此外，华伟斯特无股权变更记录。
据浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“大洋生物”）签署日期为2020年10月12日的《浙江大洋生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“大洋生物招股书”），2016年4月26日，大洋生物在中小企业股份转让系统挂牌公开转让。2017年6月，大洋生物增加股本至4,150万元，朱勇认购股数总计30万股，其中朱勇个人认购7.5万股，其代许立言认购22.5万股。2019年1月9日，朱勇向许立言转让22.4万股，该笔交易系股权代持还原。
据招股书，昊帆生物的同行可比公司分别为北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”）、南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）、上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）。截至2022年6月30日，昊帆生物共拥有28项专利，其中发明专利24项，实用新型专利4项。
其中，2020年10月22日公布的第二次审查意见通知书显示，该申请因独立权利要求以及从属权利要求都不具备新颖性或创造性，同时说明书中也没有记载其他任何可以授予专利权的实质性内容被驳回。
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